ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت مسئولیت محدود، متشکل از حداقل دو شریک است که در زمینه امور: تجاری فعالیت می­کنند بدون اینکه سرمایه به سهام تقسیم شود؛ هر یک از شرکا درست به اندازه سرمایه خود، تعهد و وظیفه دارند. ذکر عبارت با مسئولیت محدود و عدم ذکر نام شرکا در اسم شرکت الزامی است. اگر اسم یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت قید شود؛ صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی، در قبال تمام دیون و تعهدات شرکت مسئول خواهد بود.

دراین نوع شرکت­ها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمی­شود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیرنقدی هریک از شرکا ذکر شود. عدم قید این نکته در شرکتنامه منجر به بطلان آن می­شود.
قانونگذار در مورد ثبت شرکت مسئولیت محدود، در کنار تنظیم شرکتنامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است. در اساسنامه می­توان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد. اما اگر تمام نکات لازم در شرکتنامه آورده شده باشد؛ تنظیم اساسنامه ضروری نخواهد بود.

کلیات اطلاعات ثبت شرکت مسئولیت محدود:

• تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشند.
• هر دو شریک باید حتی به میزان ۱ درصد سهام دار باشند.
• سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
• از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید چون شریکی که اسم آن در نام شرکت قید شود مسئول پرداخت تمام بدهی­ها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
• شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین که مدیرعامل اقرارنامه­ای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد کفایت می­کند؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.
• تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.
• بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین شده موظف هستند.
• سهم الشرکه شرکا مانند سهام­های بانام یا بی­نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا نیز بیشتر باشد.
• در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام بگیرد.
• مدیران شرکت را می­توان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد که دوران مدیریت آنها می­تواند محدود یا نامحدود باشد.
• مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت اختیار دارند؛ مگر اینکه در اساسنامه خلاف این قید شده باشد.
• برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت به عمل بیاید. در این مرحله برای تصمیم­ گیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.
• تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از مابقی شرکا باشد، مگر اینکه در اساسنامه حدنصاب دیگری قید شده باشد.
• حق رای شرکا و سودی که از شرکت می­برند به اندازه سهم آنهاست مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.
• اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد، تشکیل هیئت نظار الزامی است.
• هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئت مدیره نیستند.
• هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهند.
• هیچ یک از شرکا را نمی­توانید مجبور کنید که سهم الشرکه خود را افزایش دهند.
• مجمع عمومی می­تواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.
• حدوداً یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

1. ارائه مدارک شناسایی اعضای شرکت
2. ارائه گواهی عدم سوپیشینه اعضای هیئت مدیره
3. دو نسخه از شرکت نامه
4. دو نسخه از اساسنامه شرکت
5. دو برگ تقاضانامه
6. فرم تعیین نام شرکت و فیش واریزی
7. اصل مجوز فعالیت چنانچه ثبت موضوع به مجوز نیاز دارد.
8. اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام می شود.
9. دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
10. دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسس

وظایف هیئت نظار در شرکت مسئولیت محدود:

همانطور که گفتیم در شرکت­های با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد باید هیئتی سه نفره تحت عنوان هیئت نظار تشکیل داد. اعضای هیئت نظار را می­توان از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب کرد اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

این گروه سه نفره موظف است:

• بررسی کنند که آیا تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت و تمام سرمایه غیر نقدی شرکت تسلیم شده است یا خیر.
• ببینند که آیا ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه قید شده است یا خیر.
• حداقل سالی یک بار از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کنند.
• هر سال، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی کنند و گزارش مفصلی در این مورد به مجمع عمومی ارائه دهند. هیئت نظار اگر ایراد یا ابهامی در اسناد شرکت مشاهده کند؛ موظف به قید آن در گزارش مذکور است. شرکا می­توانند تا ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند.

لازم به ذکر است که هیئت نظار در قبال امور اداری و نتایج حاصل از امور اداری، وظایفی ندارد و فقط در برابر وظایف خود مسئول است.

مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

• حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
• سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل داده می­شود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کفایت می­کند و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
• اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده می­شود.
• نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.

معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

• اگرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت می­شود اما ممکن است تمام این پرداخت­ها ظاهری باشند.
• ورقه­ای تحت عنوان سهم الشرکه صادر نمی­شود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.
• بعضی از موسسات خصوصی به شرکت­های با مسئولیت محدود وام نمی­دهند.
• شرکت­های با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

• تکمیل دو نسخه شرکت نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
• پرداخت هزینه تعیین نام شرکت و ارائه فیش بانکی به اداره ثبت شرکت ها
• انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، مطابق با فرهنگ اسلامی، غیرتکراری و بامعنا به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها
• تکمیل و ارائه مدارک مورد نیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها و دریافت رسید
• مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت ها در تاریخ مقرر
• اگر هیچگونه نقصی در مدارک دیده نشود؛ آگهی ثبت اقدام تنظیم می شود و در روز مراجعه به شخص متقاضی تحویل داده می شود. متقاضی باید به بانک مراجعه و هزینه حق الثبت را پرداخت کند و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.
• در صورت مشاهده هرگونه نقص در مدارک، کتباً به متقاضی اعلام می شود که نسبت به رفع نواقص اقدام کند.
• سپس مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات ارسال می شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت ها امضا می شود.
• بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه می برد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند.
• سپس متقاضی می بایست یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت ها و نسخه دیگر را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل دهد.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود:

دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود می­شود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینه­های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین می­شود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف می­کند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.

مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود می­شوند:

• اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و حالا هدف موردنظر محقق شده یا اینکه رسیدن به آن غیر ممکن شده است.
• اگر از ابتدا شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و حالا زمان مقرر به اتمام رسیده است.
• اگر شرکت ورشکست شده باشد.
• اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
• اگر شرکت به اندازه­ ای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج شود.
• فوت یکی از شرکا البته اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت می­شود.

تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

شرط تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:

براس تبدیل شرکت ابتدا باید جوازها مورد تایید باشد. در این رابطه هیچ قاعده و قانونی در قانون تجارت وجود ندارد براساس ماده 278 لایحه قانونی شرکا میتوانند شرکت سهامی خاص را به سهامی عام و براساس ماده 135 قانون تجارت شرکت تضامنی را به شرکت سهامی تبدیل کنند در صورتی که تمام شرکا در موضوع تبدیل شرکت دارای نظر یکسان باشند میتوانند هرشرکتی را که بخواهند به شرکت دیگری تبدیل کنند زمانی که شرکت تبدیل میشود ممکن است موجب تغییراتی درتعهدات شرکا باشد و به همین دلیل رضایت همه آنها برای تبدیل شرکت ضرورت پیدا میکند.

 تبدیل اجباری شرکت با مسئولیت محدود:

اگرچه در بیشتر مواقع تبدیل شرکت ها تنها بر اساس رای و نظر شرکا صورت میگیرد، اما گاهی تبدیل شرکت امری اجباری است.

در این رابطه قانونگذار در مورد تبدیل اجباری شرکت نیز حکم صادر کرده است بر همین اساس قانونگذار حکم صادر کرده که اگر سرمایه سهامی خاص یا عام به هر دلیلی از حد مشخص شده خود کمتر شود، شرکای این شرکت باید ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه از میزان حداقل مقرر اقدام کنند، در غیر این صورت تبدیل شرکت به انواع شرکت های دیگر امری ضروری است.

مدارک مورد نیاز تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود:

• اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات مدیره امضاء شده است.
• اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن توسط شرکا امضاء شده باشد.
• فتوکپی شناسنامه شرکای قدیم و جدید
• اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت جهت حضور در مجمع عمومی فوق العاده با حدنصاب اکثریت.

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص:

در تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص نیز پس از تشکیل مجمع فوق‌العاده و موافقت اعضای مجمع، مدارک تحویل اداره ثبت شرکتها داده می‌‎شود. تا تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص انجام گیرد.

1. دو برگ اظهار نامه
2. دو جلد اساسنامه
3. گواهی بانک دایر بر پرداخت ۳۵% سرمایه تعهدی
4. صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره.

قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکتی بین دو یا چند شریک، به منظور امور تجاری که در آن مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه ای است که در شرکت آورده است، ولی سرمایه شرکا برخلاف شرکت سهامی به قطعات سهام تقسیم نمی شود.

 برای توضیحات بیشتر در ادامه همراه ما باشید:

مسئولیت هر شریک در شرکت مسئولیت محدود:
هر شریک فقط به میزان سرمایه ای که با خود به شرکت آورده در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است. ( م 94 ق. ت ) بنابراین، از این نظر شرکت با مسئولیت محدود شبیه شرکت سهامی است. البته این اصل استثنایی نیز دارد؛ یعنی در برخی موارد شریک در شرکت با مسئولیت محدود، شریک ضامن تلقی شده و مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است که این استثنائات عبارتند از:

1- وقتی در نام شرکت، عبارت "با مسئولیت محدود" قید نشده باشد که در این صورت مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث به خاطر دیون شرکت، مسئولیت تضامنی می شود. ( م 95 ق. ت )

2- وقتی که اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد که در این صورت شخص مذکور در برابر اشخاص ثالث مسئول تادیه کلیه دیون است. ( م 95 ق. ت )

3- شرکا بابت قیمتی که برای سهم الشرکه های غیر نقدی تعیین کرده اند، مسئولیت تضامنی دارند ؛ بنابراین اگر سهم الشرکه های غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی شان تقویم شده باشند، شرکا نسبت به مابه التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی دارند. ( م 98 ق. ت )4- در صورت بطلان شرکت با مسئولیت محدود، آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن هاست و نیز نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده اند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند، در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند. ( م 101 ق. ت )

تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود: 
حداقل 2 شخص، چه حقیقی یا حقوقی می باشد.

اسم شرکت با مسئولیت محدود:
1- در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود، مهم این است که بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت، این عبارت درج شده باشد. 

در ماده 95 قانون تجارت ضمانت اجرای تخلف از این الزام چنین بیان شده است که در صورت عدم درج عبارت با مسئولیت محدود در نام شرکت، شرکت در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن میشود؛ اما باید توجه داشت که منظور قانون گذار فقط این بوده که مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی می شود؛ یعنی شرکا نسبت به کلیه دیون شرکت مسئولیت دارند.

2- اسم شرکت نباید متضمن نام شخصی از شرکا باشد، وگرنه شخص مذکور در برابر اشخاص ثالث حکم شریک در شرکت تضامنی را پیدا می کند و مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت می شود. ( م 95 ق. ت )  

یکی از قوانین مهم زمان ثبت شرکت است:

زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود :
1- تمام سهم الشرکه های نقدی تادیه شود؛ بنابراین در این شرکت، برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود.

2- تمام سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم شود؛ مانند شرکت های سهامی که در آن ها نیز تسلیم آورده های غیرنقد باید از همان ابتدا انجام شود.

3- در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می شود.

قواعد تقویم آورده های غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود:
در تقویم آورده های غیرنقد باید به موارد ذیل توجه داشت:

1- در شرکت با مسئولیت محدود، تقویم آورده های غیرنقد توسط خود شرکا صورت می گیرد و برخلاف شرکت سهامی، تقویم آورده های غیرنقد نیازی به نظر کارشناس رسمی دادگستری ندارد. ( م 98 ق. ت )

2- در شرکتنامه باید مبلغی که سهم الشرکه های غیرنقدی به آن تقویم شده اند، قید شود. ( م 97 ق. ت )

3- با توجه به آنکه مبلغ آورده غیرنقد در شرکتنامه درج می شود و با توجه به آن که شرکتنامه به امضای همه شرکا می رسد، اگر سهم الشرکه های غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشند، کلیه شرکا نسبت به مبلغ مزبور یا به عبارت بهتر نسبت به مابه التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده، مسئولیت تضامنی دارند. ( م 98 ق. ت )

4- در صورت تغییر شرکا، شرکای جدید نسبت به بهای آورده غیرنقد مسئول اند و با خروج شرکای سابق از شرکت، آن ها دیگر در این خصوص، مسئولیتی ندارند.

ضمانت اجرای عدم رعایت قواعد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود:
1- عدم رعایت قواعد ذیل در زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود موجب بطلان شرکت است: ( م 100 ق. ت )

1. عدم تادیه آورده نقد در بدو تاسیس شرکت؛
2. عدم تقویم یا عدم تسلیم آورده غیرنقد در بدو تاسیس شرکت؛
3. عدم قید قیمتی که آورده های غیرنقد به آن میزان تقویم شده اند در شرکت نامه؛
4. عدم تنظیم شرکت نامه کبتی.

2- اما شرکا حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را ندارند،

3- مرور زمان دعاوی ناشی از عدم رعایت مقررات فوق 10 سال از تاریخ تشکیل شرکت است. ( م 99 ق. ت )

4- تقویم آورده های غیرنقد به مبلغی غیرواقعی موجب بطلان شرکت نیست؛ بلکه فقط موجب مسئولیت تضامنی شرکا نسبت به قیمت اعلامی است.

5- در قانون، شرکت قبل از ثبت، تشکیل می شود و انتشار خلاصه شرکت نامه در روزنامه رسمی شرط تشکیل شرکت نیست؛ اما اگر شرکت نامه در روزنامه رسمی منتشر نشود، عملیات شرکت باطل است. ( مفهوم ماده 198 ق . ت )

مسئولیت شرکا درصورت بطلان شرکت مسئولیت محدود:
آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن هاست و نیز نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده اند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند، در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند. ( م 101 ق. ت )

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود:
1- سهم الشرکه نمی تواند به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال درآید؛ برخلاف شرکت سهامی که در آن سهم هر شریک به صورت اوراق با نام یا بی نام قابل نقل و انتقال به نام سهام در می آید. ( م 102 ق. ت )

2- انتقال سهم الشرکه منوط به تنظیم سند رسمی است؛ چه منتقل الیه، شخص ثالث باشد و چه از بین شرکای شرکت باشد. ( م 103 ق. ت ) در این خصوص باید توجه داشت که:

- شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکتی است که انتقال سهم الشرکه در آن منوط به تنظیم سند رسمی است.

3- انتقال سهم الشرکه منوط است به رضایت عده ای از شرکا که:

- حداقل سه ربع سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد؛

- حائز اکثریت عددی نیز باشند. ( م 102 ق. ت )

4- برخی از نویسندگان اکثریت مقرر در بند فوق را فقط در صورتی لازم دانسته اند که قرار باشد، سهم الشرکه به اشخاصی از خارج شرکت منتقل شود و انتقال سهم الشرکه یک شریک به یکی دیگر از شرکای شرکت را مشمول این بند ندانسته و آن را آزاد دانسته اند. ظاهر قانون همین نظر را تایید می کند.

5- رضایت شرکا برای انتقال ارادی سهم الشرکه لازم است. بدیهی است که انتقال قهری ( ناشی از ارث ) نیاز به رضایت شرکا ندارد.

مدیران در شرکت با مسئولیت محدود:
1- تعداد مدیران: ممکن است یک یا چند نفر باشند.

2- گرچه معمولا تعداد مدیران فرد است؛ اما الزامی قانونی در این خصوص وجود ندارد، بنابراین تعداد مدیران می تواند زوج یا فرد باشد.

3- مدت مدیریت:

ممکن است محدود به مدتی خاص یا نامحدود باشد؛ برخلاف شرکت های سهامی که مدت مدیریت محدود به دوره های حداکثر 2 ساله است. ( م 104 ق. ت )

4- ممکن است از بین خود شرکا یا خارج از شرکا تعیین شوند، برخلاف شرکت های سهامی که لازم است از بین سهام داران تعیین شوند. ( م 104 ق. ت )

5- مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف باشند. ( م 104 ق. ت )

6- اختیارات مدیران: مدیران کلیه اختیارات را برای اداره شرکت دارا هستند، مگر اینکه در اساسنامه اختیارات آن ها محدود شده باشد. ( م 105 ق. ت )

7- اگر اختیارات مدیران به ترتیبی غیر از اساسنامه محدود شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است؛ یعنی نمی توان در برابر اشخاص ثالث و به ضرر راشخاص ثالث به این محدودیت اختیارات مدیران استناد کرد. ( م 105 ق. ت )

شیوه اخذ تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود:

تصمیمات مختلف در شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب ذیل اتخاذ می شوند:

1- شیوه اخذ تصمیم راجع به تغییر تابعیت شرکت:

برای اخذ چنین تصمیمی اتفاق آراء لازم است. ( م 110 ق. ت )

2- شیوه اخذ تصمیم راجع به اجبار یکی از شرکا به افزایش سهم الشرکه:

طبق نص قانون هیچ اکثریتی نمی تواند شریکی را مجبور به این امر نماید؛ بنابراین این امر نیاز به اتفاق آرای شرکا دارد. ( م 112 ق. ت )

3- شیوه اخذ تصمیم راجع به تغییر مفاد اساسنامه:

برای اخذ چنین تصمیماتی، باید : اکثریت عددی شرکا که، حداقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، موافقت نمایند. اساسنامه می تواند، حد نصابی بیش از اکثریت های فوق را مقرر کند، اما نمی تواند کمتر از آن را مقرر نماید. ( م 111 ق. ت )

4- شیوه اخذ تصمیم راجع به موافقت با انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا:

برای اخذ چنین تصمیمی، باید: اکثریت عددی شرکا که، حداقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، موافقت نمایند. ( م 102 ق. ت )

5- شیوه اخذ تصمیم راجع به انحلال شرکت:

برای اخذ چنین تصمیمی باید عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، موافق باشند. ( م 114 ق. ت )

6- شیوه اخذ سایر تصمیمات راجع به شرکت با مسئولیت محدود:

1. - تصمیمات به اکثریت حداقل نصف سرمایه اخذ می شود؛ یعنی تعدادی از شرکا که حداقل نصف سرمایه شرکت را داشته باشند باید در جلسه حاضر و با تصمیم موافق باشند.
2. - اگر در جلسه اول این اکثریت حاضر نشود، شرکا مجدداَ دعوت می شوند و تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود؛ یعنی اگر اکثریت عددی شرکا در جلسه حاضر و با موضوع موافق باشند، تصمیم مربوطه اتخاذ می شود.
3. - به تصریح ماده 106 ق. ت ترتیب فوق، تکمیلی است و اساسنامه می تواند خلاف آن را مقرر کند. البته درست است که قانون گذار تراضی برخلاف ماده 106 ق. ت را صحیح دانسته؛ اما باید قائل به این امر بود که اساسنامه می تواند حد نصابی بیش از اکثریت های مقرر در قانون را مقرر کند ولی نمی تواند کمتر از آن ها را مقرر کند.

حق رای هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود :
هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رای دارد؛ مگر آنکه در اساسنامه شرط خلاف شده باشد. ( م 107 ق. ت )

نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود ( م 108 ق. ت )
1- در وهله اول مطابق ترتیبی عمل لمی شود که در اساسنامه مقرر شده است.

2- اگر اساسنامه، ساکت باشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سهمی که هر شریک از سرمایه شرکت دارد، به عمل می آید.

3- گرچه شیوه تقسیم سود، در وهله اول تابع اساسنامه است ولی نمی توان یکی از شرکا را به کلی از سود محروم کرد یا تمام سود شرکت را به یک نفر اختصاص داد؛ زیرا این امر خلاف مقتضای ذات عقد شرکت است. این قاعده در سایر شرکت های تجاری نیز جاری است.

نظار در شرکت با مسئولیت محدود :
1- اگر تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد، باید دارای هیات نظار باشد؛ ولی اگر کمتر از این تعداد باشد، تشکیل هیات نظار، اختیاری است. ( م 109 ق. ت )

2- هیات نظار را مجمع عمومی و بلافاصله بعد از تشکیل، تعیین می کند. ( م 165 ق. ت )

3- مدت ماموریت : مدت ماموریت هیات نظار محدودیت قانونی ندارد و تابع اساسنامه است ولی در هر صورت، اولین هیات نظار برای یک سال انتخاب می شوند. هیات های بعدی نظار ممکن است برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند. ( م 165 ق. ت )

4- تعداد اعضای هیات نظار: حداقل 3 نفر است . ( م 165 ق. ت )

5- اعضای هیات نظار: حتماَ از بین شرکا هستند. ( م 165 ق. ت )

6- مسئولیت اعضای هیات نظار: مسئولیت آن ها مطابق با قواعد عمومی مسئولیت مدنی است؛ یعنی هر کس، در صورت تقصیر مسئول جبران خسارات ناشی از تقصیر خود است و اگر چند نفر از آن ها مشترکاَ مرتکب تقصیر شده باشند، مسئولیت مشترک دارند نه مسئولیت تضامنی؛ زیرا در حال حاضر اصل در حقوق ما، بر مسئولیت مشترک است نه مسئولیت تضامنی و مسئولیت تضامنی فقط در مواردی بر اشخاص تحمیل می شود که قانون یا قرارداد این امر را مقرر کرده باشد.

وظایف هیات نظار :
1- باید بلافاصله پس از انتخاب، درباره رعایت روند قانونی تشکیل شرکت یعنی مادتین 96 و 97 ق. ت تحقیق کنند. ( م 109 ق. ت )

2- این هیات حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکا را تشکیل می دهد. ( م 109 ق. ت )

3- اعضای هیات نظار بر دفاتر و کلیه اسناد و حساب های شرکت نظارت دارند و هر ساله گزارشی به مجمع عمومی می دهند و اگر تخلفی مشاهده کردند، در این گزارش ذکر می کنند. شرکا می توانند تا 15 روز قبل از مجمع عمومی با حضور در مرکز شرکت، از صورت حساب شرکت و صورت دارایی شرکت و گزارش هیات نظار مطلع شوند. ( م 168، 170 ق. ت )

4- اگر اعضای هیات نظار با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع مخالفتی داشته باشند، مخالفت خود را بیان می کنند. ( م 168 ق. ت )

5- در موارد مورد نیاز می تواند شرکا را برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دعوت کند. ( م 109 ق. ت )

اندوخته قانونی ( سرمایه احتیاطی ) ( م 113 ق. ت ) :
1- در شرکت با مسئولیت محدود نیز؛ مانند شرکت سهامی، منظور کردن اندوخته قانونی اجباری است.

2- هر سال یک بیستم از سود خالص باید به عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته شود تا اینکه میزان کل آن به یک دهم سرمایه شرکت برسد.

3- پس از آنکه میزان آن به یک دهم سرمایه شرکت رسید، منظور کردن سرمایه احتیاطی اختیاری است.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود :
 انحلال این شرکت به موجب موارد ذیل رخ می دهد: ( م 114 ق. ت )

1- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده یا انجام آن موضوع، غیرممکن شده باشد.

2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود. در این خصوص باید توجه داشت که:

- تمام شرکت های تجاری، اگر برای مدت معینی تشکیل شده باشند، این مدت قابل تمدید است.

3- در صورت ورشکستگی؛

4- در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

5- در صورت جمع این شرایط که:

- به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد؛

- یکی از شرکا تقاضای انحلال کند؛

- دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد؛

- سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد، بپردازند و او را از شرکت خارج کنند. در این خصوص باید توجه داشت که:

- حکم دادگاه در این خصوص جنبه تاسیس دارد؛ یعنی تا قبل از صدور حکم بر انحلال و قطعیت آن، شرکت به قوت خود باقی است.

6- در صورت فوت یکی از شرکا، البته در صورتی که این امر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

جرائم در شرکت با مسئولیت محدود:
در موارد ذیل شخص کلاهبردار محسوب میشود. در این خصوص باید توجه داشت که قانون گذار، اشخاص ذیل را کلاهبردار دانسته است؛ نه آنکه صرفاَ مجازات کلاهبردار را به آن ها تسری داده باشد. این موارد به شرح ذیل اند: ( م 115 ق. ت )

1- اظهار خلاف واقع موسسین و مدیران درباره پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی در اوراق تسلیمی به مرجع ثبت شرکت ها؛

2- تقویم سهم الشرکه غیرنقدی بیش از قیمت واقعی آن با وسایل متقلبانه؛

3- تخطی مدیران در تقسیم منافع موهوم بین شرکا با نبودن صورت دارایی یا تقسیم منافع موهوم بین شرکا به استناد صورت دارایی موهوم.

لطفا برای اطلاعات بیشتر به لینک های زیر مراجعه کنید:

ثبت شرکت | ثبت انواع شرکت؛ مدارک و مراحل ثبت

جهت کسب اطلاعات بيشتر و مشاوره رايگان ميتوانيد با

موسسه حقوقي ثبت سفير تماس بگيريد